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划重点→港股IPO新一轮重要改革，上市公司应关注什么？

新规发布后的上市公司评估报告要点一览

2023年 12月 26日

近年来，随着证券法、资产评估法等相关法律法规深入实施，企业IPO上市过程中需要资产评估服务已形成实践共识。资产评估的价值发现、判断、管理的专业服务功能，真实、客观地反映了上市企业资产状况。其在上市公司首次公开募股（IPO）和并购重组过程中发挥了重要作用。

2023年10月，香港联交所发布了《须予公布的交易中代价基准及物业估值披露》的指引信，对港股上市公司交易过程中的披露事项提供了建议。

早在2013年，香港联交所（下称联交所）就已经指出，申请人应至少对于物业评估报告中关键假设的基础和理由做出充分披露（HKEx-GL65-13）。到2017年，证监会发布了董事指引、财务顾问通函及评估师责任声明，强调评估师出具报告需要承担相应责任。2019年，证监会又发布了在考虑公司收购或出售时董事的行为和职责声明。

这一系列指引及声明的发布传递出一个讯号：联交所及证监会对于上市公司评估报告中的披露要求在逐步提升。

香港联交所指引及证监会要求相辅相成

联交所10月发布的指引信开头明确提出“对于报告中建议披露的指导应结合证监会的相关指引一同阅读”，因此不妨先来了解针对评估业务而言，证监会对上市公司及评估相关主体的具体要求：

上市公司应聘请独立专业评估师进行评估；
上市公司、评估师及财务顾问需具备独立判断；
评估师需要对所收购目标公司过往财务报表做出专业分析，脱离财务表现所做出的评估将被视为不严谨结论；
避免盲目选择高交易倍数高盈利公司作为可比公司，对目标公司与可比公司的可比性进行阐述，并建议做出足够披露。

香港联交所指引解析

香港联交所明确指出，当上市公司存在需要予以公布的交易，且交易作价以企业评估报告为重要考量时，评估需要在通函中进行披露，披露内容包含以下方面：

评估方法的选择及选取原因；
评估师开展评估工作时是否有任何局限及其原因（如：评估师是否对某方面信息不承担责任，评估师所获取财务报表的信息是否真实完整等）；
评估师所使用的资料及其来源；
评估的关键数据及假设，以及如何将其演变成为最终评估结果；
评估基准日；
评估师专业资格及独立性披露。

自指引发布两个多月以来，仲量联行评估咨询团队已成功参与三个项目的评估工作，并按照新规进行披露的项目在联交所成功获批。根据实际项目经验，以评估方法为切入点，仲量联行拆解了企业评估报告中所需披露的关键内容。

评估方法的选择

评估方法的选取对于公司价值的评算结果影响巨大，所以交易所一般会要求评估师做出较为详尽的解释。在选取评估方法时，交易所的要求主要基于以下三个方面：

为何选取此种评估方法（特别是针对初创企业，特殊行业企业的评估）；
折扣及溢价；
如果在评估中使用了两种或以上评估方法，如何有效得出最终结论。

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A.成本法 Cost Approach

在使用成本法进行评估时，评估师需要对重置成本、替换成本价值等进行披露，并根据项目具体情况做出调整，比如技术上的革新、机械设备的折旧等。

用以往做过的海外工厂及机械设备购买评估项目为例，我们会列举所有交易机械设备的详细列表，不仅包括其历史购入成本及账面价值，还列明了根据机械设备购入时期至今的价格变化、机械寿命缩减等进行的数据调整。

B.市场法 Market Approach

在运用市场法进行评估时，可比公司的选择是评判整份评估报告有效性的重要因素。联交所特别指出，选择可比公司不能够单纯地用“定性”（Qualitative）判断，也需要“定量”（Quantitative）因素的支持。例如公司之间规模、收入、盈利模式等比较，以及如何将盈利倍数不同的可比公司数据进行调整后，作为标的公司的有效参考。

可比公司的信息披露应满足如下内容：
可比公司的选择标准及原因；
定量数据支持，如相关业务部门收入或利润的百分比；
不被选定为可比公司的依据；
可比公司的详细信息（如规模、收入等）；
针对目标公司和可比公司之间的差异所做出的调整；
异常数据的识别。

C.收益法 Income Approach

和市场法的要求一样，收入法同样需要“用数字说话”，而不能只靠单纯的预测直接推导出结论。收入法中需要“定量”的内容包括以下方面：

折现率（Discount Rate）
终端增长率（Terminal Growth Rates）
收入增长率（Revenue Growth Rates）
EBITDA利润率（EBITDA margins）
资本支出计划（Capex Plans）

立足于30余年房地产评估实践，仲量联行评估咨询服务团队拥有来自房地产、数据分析、财务分析等各领域的专家，由持有CFA和CPA资格的专业人士组成的团队能够以财务报表为客观依据计算资产公允价值，支持您开展收并购等各类重要商业行为。

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